ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH OD 1. LEDNA 2014

Semináře Obchodní korporace

Dne 1. ledna 2014 vstoupí v účinnost nejen nový kodex soukromého práva, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ale i na něj navazující zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Oba tyto právní předpisy jsou zpracovány zcela nově, novou systematikou, s novým obsahem, postaveném na právních zásadách, z nichž některé jsou pro soukromé právo nové. Oba předpisy se současně stanou základní kostrou pro všechny vztahy mezi podnikateli.

Zákon o obchodních korporacích je zásadním právním předpisem pro oblast korporátního podnikání. S předstihem je třeba se připravit na řadu podstatných změn v právu obchodních společností a připravit se i na praktické důsledky, které s sebou nová právní úprava přinese.

Smyslem cyklu seminářů zaměřených na oblast práva obchodních společností po účinnosti rekodifikačních předpisů soukromého práva je podat výklad o zásadních změnách v oblasti práva obchodních společností, o nových právních institutech, o změnách v již zažité právní úpravě a nutnosti změn zažitých stereotypů.

Nová právní úprava korporátního práva mění celou řadu stávajících institutů a zavádí i některé zcela nové. Co je to komanditní suma? Co je to kumulativní hlasování? Co je to monistický systém řízení akciové společností? K čemu slouží správní rada akciové společnosti? Jaká je odpovědnost korporátních orgánů? 
Co je to kumulativní hlasování? Co je to monistický systém řízení akciové společností? K čemu slouží správní rada akciové společnosti? Jaká je odpovědnost korporátních orgánů?

To je jen několik málo otázek, na něž se pokusí naše specializované semináře podat odpovědi.

Nová úprava obchodních korporací vyžaduje značnou pozornost. S touto oblastí totiž souvisí řada povinností vůči orgánům státní správy, vůči obchodnímu rejstříku, vůči věřitelům a neplnění povinností je spojeno s odpovědností členů orgánů obchodních společností.

Nový zákon o obchodních korporacích se snaží život korporací ulehčit, snaží se urychlit některé procesy spojené s existencí korporací, snaží se snížit míru administrativní i nákladové zátěže.

Aby bylo možné plnit povinnosti stanovené novou právní úpravou, vyhnout se negativním dopadům a případné odpovědnosti a využít výhod, které nová právní úprava přináší, je třeba se na novou právní úpravu dostatečně kvalitně a včas připravit. K tomu účelu Vám poslouží naše kurzy a semináře.
NEJŠIRŠÍ NABÍDKA VZDĚLÁVACÍCH PROGRAMŮ, VYBERTE SI A  PŘIHLASTE SE.
 
Nového zákona o obchodních korporacích se není třeba bát, ale je třeba se na něj včas kvalitně připravit.

Proto vám pomáháme s uvedením nové legislativy do vaší firemní praxe, prostě do života.

Odpovídá lektor a advokát JUDr. Jan Hejda, Ph.D., LL.M. (AK Hejda & Židová)

Kapitál1.    Je pravda, že po účinností nového zákona o obchodních společnostech nebude třeba skládat u obchodních společností základní kapitál?
Pravda je to jen částečně. Dosavadní zkušenosti ukázaly, že hodnota základního kapitálu nemá tak vysokou vypovídací hodnotu a ani že zajišťovací funkce není natolik významná, nakolik se původně předpokládalo. Základní kapitál se neruší, ale jeho právní úprava a povinnost vytvářet se významně omezuje. Ostatně tato tendence je už delší dobu známá nejen z jiných zemí EU. Základní kapitál se u společnosti s ručením omezeným a u akciové společnosti bude tvořit i nadále. Rozdíl u akciové společnosti je v tom, že se vypouští možnost založení akciové společnosti s veřejnou nabídkou akcií, kde minimální hodnota základního kapitálu činila 20.000.000,-Kč a ponechává se jen jedna hodnota základního kapitálu ve výši 2.000.000,-Kč. U společnosti s ručením omezeným bude základní kapitál tvořen součtem vkladů všech společníků, ovšem minimální výše vkladu se snižuje z dosavadních 20.000,-Kč na jednoho společníka na pouhou 1,-Kč. Lze si tak představit, že společnost s ručením omezeným bude mít základní kapitál ve výši 1,-Kč.

Dozorčí rada2.    Je pravda, že nový zákon ruší potřebu dozorčí rady u akciové společnosti?
Nelze říct, že nový zákon zcela ruší potřebu akciových společností zřídit tento kontrolní orgán. Nová právní úprava však umožňuje pro každou akciovou společnost zvolit systém řízení. Vedle u nás dosud známého systému s představenstvem a dozorčí radou bude možné zvolit systém, kdy organizační strukturu společnosti bude tvořit tzv. statutární ředitel a správní rada. Správní rada musí mít nejméně 3 členy a statutární ředitel může být současně členem správní rady. Funkci kontrolního orgánu tak vykonává správní rada a zvláštní orgán jako je dozorčí rada se zřizovat nemusí.

Dohoda3.    Jsme společníkem společnosti s ručením omezeným. Společnost nefunguje, jelikož se s ostatními společníky nejsme schopni už na ničem dohodnout. Chtěl jsem ze společnosti odejít, ale ostatní mi v tom brání a nechtějí mi umožnit převod podílu. Nabízí pro mne nový zákon o obchodních společnostech nějaké řešení?

Nová právní úprava znamená v tomto ohledu velmi významný posun k posílení práv společníků společnosti s ručením omezeným. Dosud prakticky nelze svou účast ve společnosti s ručením omezeným bez souhlasu ostatních společníků ukončit. Výjimkou jen vystoupení při přeměně společnosti s ručením omezeným (tj. při fúzi, změně právní formy atp.). Dnes je známa celá řada případů, kdy ostatní společníci brání odchodu některého ze společníků, odmítají podíl takového společníka převzít a současně odmítají dát souhlas k převodu podílu na jinou osobu. Svým způsobem tak skutečně společníka mohou ve společnosti „uvěznit“. Nový zákon o obchodních společnostech dává společníkům možnost, svou účast ve společnosti ukončit už jen na základě svého vlastního rozhodnutí bez ohledu na vůli a názor ostatních společníků. Tato nová a praxí žádaná možnost však musí mít svá omezení, aby nedocházelo ke zneužití této možnosti a vzniku problému na straně společnosti. Pokud by byla společnost s ručením omezeným založena na dobu určitou a rozhodnutí valné hromady mělo dojít ke změně tohoto omezení a tedy i k dalšímu trvání společnosti a konkrétní společník by s takovou změnou nesouhlasil, resp. hlasoval by proti, může v případě jeho přehlasování svou účast ve společnosti jednostranně ukončit a ze společnosti vystoupit. Druhou takovou závažnou a odůvodněnou situací pro vystoupení ze společnosti je změna převažující povahy podnikání. I v takovém případě může přehlasovaný společník svou účast jednostranně ukončit a ze společnosti vystoupit. Po zániku jeho účasti mu za jeho podíl náleží finanční vypořádání. V úvahu lze vzít i možnost vystoupit ze společnosti poté, kdy společník požádá valnou hromadu o udělení souhlasu s převodem jeho podílu na jiného společníka a valná hromada buď tuto žádost neprojedná, nebo udělení souhlasu odmítne bez uvedení důvodu. I tehdy může společník ze společnosti vystoupit.

Ručení4.    Slyšel jsem, že se i pro komanditní společnost zavádí z důvodu ručení společníků základní kapitál? Budeme tedy muset v budoucnu základní kapitál vytvořit, nebo se nás jako existující komanditní společnosti tato povinnost týkat nebude?

Základní kapitál se v komanditní společnosti v podstatě tvořil i dosud, jelikož komanditisté měli vkladovou povinnost a základní kapitál je součtem vkladů společníků. V každém případě však hodnota základního kapitálu nemá vliv na míru ručení společníků komanditní společnosti. V úvahu by připadla jen situace, že by komanditista svůj vklad dosud nesplatil v celé výši a potom by ručil do výše nesplaceného vkladu. Patrně jste se doslechl nikoliv o základním kapitálu, ale o tzv. komanditní sumě. To je částka nejméně rovná základnímu kapitálu a vyjadřuje částku, do níž budou komanditisté ručit za závazky společnosti i v případě, že jejich vklady budou zcela splaceny. Jedná se tedy o projev komanditistů ručit ve vyšší než minimální zákonem dané výši. Jedná se však o institut, který nebudou muset komanditní společnosti využívat, ale bude to jen možnost, jak dát najevo ochotu a připravenost ručit za závazky společnosti vyšší měrou, než předpokládá zákon.

Společnosti5.    Zaslechl jsem, že se i u společnosti s ručením omezeným budou vydávat akcie. Je to tak?

Tak úplně to není. Je ale pravda, že i pro společníky společnosti s ručením omezeným bude možné vydávat cenný papír. Bude se nazývat kmenový list a bude reprezentovat podíl společníka ve společnosti s ručením omezeným a práva i povinnosti s tím spojená. V jistém slova smyslu se tak bude jednat o obdobu akcie u společnosti akciové. K převodu podílu společníka potom dochází převodem (rubopisem) kmenového listu, což je následně třeba oznámit i samotné společnosti. Podobně jako u akciové společnosti, bude moci v budoucnu disponovat jeden společník více kmenovými listy, resp. více podíly, a nakládat s nimi jednotlivě podle svého uvážení.

Kurzy a semináře  


                                    OBJEDNÁVEJTE, VYBÍREJTE SEMINÁŘE ZDE:    
Kontakt
1. VOX a.s., Senovážné náměstí 978/23, 110 00 Praha 1,
telefon: 226 539 670, 777 741 777, e-mail: vox@vox-kurzy.cz
Rychlá navigace
Zobrazit mobilní verzi
Všechna práva vyhrazena 1. VOX a.s.